Con la nota n. 17146 del 15 novembre 2022 il Ministero del lavoro e delle politiche sociali (Mlps) ha fornito agli operatori utili indicazioni circa gli adempimenti che i nuovi enti di terzo settore (ETS) dovranno porre in essere a seguito della definitiva iscrizione nel Registro unico nazionale degli enti di terzo settore (Runts), con riferimento in particolare all’obbligo di deposito del bilancio redatto secondo i nuovi schemi obbligatori previsti dal D.M. 39/2020.

Vediamo di seguito le diverse tematiche trattate dal documento di prassi.

Enti che hanno acquisito la qualifica di ETS nel corso del 2022

La problematica riguarda in primis quegli enti già considerati ETS “di diritto” (Odv, Aps, Onlus) che, come già ribadito nella precedente nota Mlps n. 5941 del 5 aprile 2022, sono tenuti al deposito nel Runts del bilancio 2021 nei 90 giorni successivi alla relativa iscrizione (momento che coincide con la data di ricevimento della pec da parte degli uffici Runts). Detto obbligo non sussiste, precisa la recente nota n. 17146, qualora tale documento (bilancio 2021) sia stato prodotto al competente ufficio del Runts nel corso del procedimento di verifica post-trasmigrazione, o, con riferimento alle Onlus, in sede di iscrizione ex articolo 34, D.M. 106/2020.

Diverso è invece il discorso degli enti che solo successivamente e per effetto della qualifica di ETS ottenuta con l’iscrizione al Runts nel 2022 risultano assoggettati agli obblighi di trasparenza del Codice del Terzo settore. Per questi nuovi ETS la recente Nota del ministero ritiene non sussistente l’obbligo di deposito e conseguente pubblicazione del bilancio 2021, ammettendo tuttavia la possibilità che l’ufficio del Runts possa richiedere copia del bilancio 2021, ove necessario e non in maniera generalizzata, al fine di verificare il maturarsi dei presupposti generativi di taluni obblighi e il relativo adempimento da parte dell’ente nel 2022, periodo assoggettato alla disciplina del Cts.

Caso di possibile richiesta del bilancio 2021 da parte dell’ufficio Runts

Si tratta dell’ipotesi in cui il bilancio 2020, a differenza di quello 2019, entrambi acquisiti in sede di iscrizione, evidenzi parametri dimensionali che se riscontrabili anche nel bilancio 2021 comportino nel corso del 2022 la nomina di un revisore legale. In questo caso l’acquisizione del bilancio 2021 da parte dell’ufficio sarebbe giustificata; la stessa peraltro non comporterebbe un’ostensione ai terzi di dati (che deriverebbe dal deposito ex articolo 48, Cts) in assenza di obbligo di legge.

Deposito delle relazioni dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti

Uno dei dubbi che si era posti in relazione alla documentazione di bilancio oggetto di deposito nel Runts, è se questa dovesse o meno ricomprendere anche la relazione dell’organo di controllo e del revisore contabile nominati, rispettivamente, ai sensi degli articoli 30 e 31 del Codice del Terzo settore (D.Lgs.117/2017).

Precisa in proposito la nota n. 17146 che anche nel caso degli ETS, le relazioni dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti – ove nominati – sono messe, unitamente ai bilanci, a disposizione dell’organo cui è demandata l’approvazione di questi ultimi e contengono elementi necessari a consentire a quest’ultimo di formulare il proprio giudizio sull’operato dell’organo amministrativo. Costituiscono pertanto, sotto il profilo sostanziale, documenti che, concorrendo alla formazione della volontà dell’organo competente ad approvare il bilancio, vanno allegati al bilancio medesimo.

Non possono quindi, pur non essendo parte integrante del bilancio, essere considerati documenti logicamente disgiunti dal bilancio di esercizio approvato, che l’ente abbia facoltà di sottrarre alla pubblicazione, limitando in tal modo la conoscibilità da parte dei terzi della situazione dell’ente, fine ultimo che il deposito al Runts intende perseguire.

Enti dotati di personalità giuridica con entrate inferiori a 220.000 euro

Come è noto, l’art.13 del Codice consente agli ETS la redazione di bilanci nella forma del rendiconto per cassa se i ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate risultano inferiori a 220.000.

Con riferimento, tuttavia, agli enti già in possesso della personalità giuridica (pregressa oppure ottenuta tramite l’iscrizione al Runts) è stato rilevato come detta modalità di redazione semplificata del bilancio potrebbe determinare situazione di oggettiva difficoltà per gli amministratori o per l’eventuale organo di controllo volontariamente nominato dall’ente (come nel caso dell’esigenza di monitoraggio del livello di patrimonio minimo, la cui riduzione potrebbe determinare la necessità di intervento da parte dei predetti organi).

Nel ribadire che la redazione del bilancio nella forma del rendiconto di cassa rappresenta una facoltà alla quale gli amministratori possono ricorrere, la recente Nota osserva come tale scelta non può tradursi in un’attenuazione delle responsabilità connesse al loro ruolo, così come a quello di un eventuale organo di controllo. E, pertanto, spetta agli amministratori valutare se non sia opportuno redigere il bilancio nella ordinaria forma dello Stato Patrimoniale, Rendiconto gestionale e Relazione di missione, seguendo il criterio della competenza, anche al fine di prevenire eventuali azioni di responsabilità nei loro confronti, qualora dall’inosservanza degli obblighi inerenti la conservazione dell’integrità del patrimonio dell’ente consegua che lo stesso è insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti, senza che tale situazione fosse oggettivamente conoscibile o prevedibile sulla base dei dati di bilancio resi disponibili tramite il Runts.

Informazioni sulle raccolte fondi e loro pubblicità attraverso il Runts

In relazione alle attività di raccolta fondi previste dall’art.7 del Codice ci si è chiesti se l’inclusione delle relative informazioni nel bilancio potesse supplire al deposito separato delle specifiche rendicontazioni, considerato che le linee guida approvate con il D.M. 107 del 9 giugno 2022 contengono un riepilogo dei relativi obblighi di rendicontazione sia per le raccolte fondi occasionali che abituali, fornendo indicazioni a seconda che l’ente utilizzi il bilancio nella forma ordinaria o in quella semplificata del rendiconto per cassa.

Con riferimento alle raccolte fondi occasionali, in questa fase iniziale e in un’ottica di semplificazione, il Mlps con la recente nota n. 17146 ritiene conforme al dettato normativo dell’articolo 48, comma 3 del Codice, un deposito del bilancio che comprenda al suo interno anche i rendiconti delle singole raccolte fondi occasionali, senza pertanto che l’ente debba effettuare un deposito distinto di questi ultimi, purché tutti gli elementi informativi richiesti dalle citate linee guida siano presenti per ciascuna raccolta fondi occasionale tra la documentazione depositata al Runts. Secondo le linee guida, infatti, le informazioni riguardanti ciascuna raccolta fondi occasionale dovranno essere allegate alla relazione di missione (modello C) o al rendiconto per cassa (modello D) compilando, secondo il fac-simile fornito nelle stesse, il rendiconto finanziario di dettaglio e la relazione illustrativa.

Indicazioni per uffici Runts a seguito del perfezionamento delle trasmigrazioni

Nella recente Nota vengono fornite indicazioni con riferimento agli adempimenti che gli enti che hanno ottenuto l’iscrizione a conclusione del procedimento di verifica stanno effettuando (inserimento di atti e informazioni) nel rispetto del termine di 90 giorni dall’iscrizione. A tal proposito il Mlps precisa che detto termine non deve essere considerato perentorio e che gli uffici del Runts, decorso inutilmente tale lasso temporale, potranno diffidare gli enti risultati inadempienti, assegnando un termine trascorso il quale, in mancanza di valide giustificazioni, l’ente sarà cancellato dal Runts, ma non contesteranno o sanzioneranno il ritardo ove le informazioni e i documenti, al momento in cui la posizione dell’ente sarà presa in esame, risulteranno comunque presenti a sistema anche se presentati oltre il termine.

Con riferimento ai bilanci depositati dagli enti trasmigrati nella fase di popolamento iniziale del Runts, la nota precisa che gli uffici avranno cura di verificare primariamente l’avvenuto utilizzo della nuova modulistica (D.M. 39/2020), con verifica del mancato superamento dei limiti dimensionali per gli enti che hanno redatto il bilancio in forma di rendiconto per cassa, così come la necessaria presenza delle previsioni statutarie in caso di entrate derivanti dallo svolgimento di attività diverse.

Da ultimo, laddove siano presenti nel bilancio/rendiconto di cassa dati da cui risultino raccolte fondi di natura occasionale, che siano stati resi disponibili i relativi rendiconti, con la precisazione che detti rendiconti – vista l’approvazione delle linee guida solo con il D.M. 9 giugno 2022 – dovranno conformarsi agli schemi allegati alle stesse solo a partire da quelli depositati unitamente al bilancio di esercizio 2022.

Lo studio rimane a disposizione per eventuali ulteriori chiarimenti.

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