Sono ormai maturi i tempi per la predisposizione delle bozze del bilancio dell’esercizio chiuso lo scorso 31 dicembre 2023.
L’iter di formazione e approvazione del documento risulta sempre complesso, in quanto si traduce in una sequenza di atti e comportamenti che debbono rispettare le rigorose norme imposte dal codice civile.
Peraltro, rispetto a quanto accaduto fino al bilancio dell’esercizio 2021, anche per quest’anno non risulta confermata la possibilità di fruire del maggior termine per l’approvazione a 180 giorni, a prescindere dalla ricorrenza di particolari motivazioni interne alla società, per consentire alle società di meglio fronteggiare gli incomodi derivanti dalla pandemia da Covid-19. Ne consegue che il bilancio al 31 dicembre 2023 potrà essere approvato nel maggior termine di 180 giorni solo in presenza delle condizioni indicate dal codice civile.
Termine approvazione del bilancio
L’articolo 2364, cod. civ. stabilisce che l’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Nello statuto, peraltro, è possibile prevedere un termine maggiore, comunque non superiore a 180 giorni, in 2 ipotesi:
- società obbligata alla redazione del bilancio consolidato “ovvero”;
- quando lo richiedono particolari esigenze connesse alla struttura e all’oggetto della società (articolo 2364, comma 2, seconda parte, cod. civ.).
Lo statuto assume, pertanto, una rilevanza fondamentale rispetto alla scelta dei tempi di convocazione dell’assemblea ordinaria, in quanto l’articolo 2364, comma 2, secondo periodo, cod. civ. riconosce allo stesso la possibilità di prevedere un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni, nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto sociale.
| Situazioni che consentono di giustificare il maggior termine dei 180 giorni |
| Società le quali, ancorché non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato, si trovano nella necessità di esaminare i bilanci delle società partecipate al fine della corretta valutazione delle partecipazioni iscritte in bilancio, comprese quelle che già hanno iscritto, tra le immobilizzazioni finanziarie, partecipazioni valutate con il criterio del patrimonio netto. |
| Società strutturate con diverse sedi (in Italia e/o all’estero) autonome gestionalmente, amministrativamente e contabilmente (con necessità di far convergere tutti i dati nella società che redige il bilancio). |
| Società che hanno visto la loro partecipazione a ipotesi di operazioni straordinarie e ristrutturazione aziendale, come fusioni, scissioni, trasformazioni. |
| Società in presenza di creazione di patrimoni destinati a specifici affari ex articoli 2447-bis e 2447-septies, cod. civ.. |
| Società per le quali sono intervenute modifiche legislative che impongono l’adozione di nuovi Principi contabili, come l’adozione degli Ias. |
| Società che hanno visto modifiche o interventi profondi alla struttura organizzativa, dell’organigramma societario, magari a ridosso dei termini per l’approvazione del bilancio, così come le eventuali dimissioni dell’organo amministrativo nell’imminenza del termine ordinario di convocazione dell’assemblea. |
| Società che hanno subito modifiche profonde alla struttura dei sistemi informatici, soprattutto con riferimento alla contabilità, trascinati da investimenti di risorse umane e loro addestramento. |
| Società che operano in edilizia, che hanno la necessità di approvare i SAL da parte del committente (specie per cantieri all’estero). |
| Cause di forza maggiore (ad esempio furti, incendi, alluvioni) nonché decesso o grave malattia dell’amministratore unico nei giorni in cui doveva essere redatto il progetto di bilancio. |
| Dimissioni del responsabile amministrativo, con ovvie ripercussioni in capo al funzionamento della struttura interna. |
| Società che hanno per oggetto la produzione di beni e il loro conferimento a consorzi di commercializzazione: per queste società i dati reddituali definitivi saranno conosciuti solo dopo che i citati consorzi avranno approvato il bilancio e ripartito per consorziato le poste rilevanti. |
Come precisato da Assonime (News 18 marzo 2020), l’utilizzo del maggior termine di 180 giorni per la convocazione dell’assemblea:
– non deve essere motivato da parte della società;
– dovrebbe intendersi riferito alla data di “prima convocazione” dell’assemblea, con l’effetto che l’assemblea in seconda convocazione potrà essere tenuta anche successivamente al predetto termine;
– rappresenta una mera facoltà per le società, ben potendo gli amministratori convocare l’assemblea nella data ritenuta più adeguata rispetto alle proprie esigenze (ad esempio, per il pagamento dei dividendi o per l’adozione di decisioni ulteriori rispetto all’approvazione del bilancio).
Le tabelle che seguono schematizzano i termini degli adempimenti (civilistici e fiscali) connessi al procedimento di approvazione del bilancio, prendendo come riferimento i casi in cui l’assemblea di approvazione si tenga in caso di termine ordinario, in data 29 aprile 2024 (120 giorni dal 31 dicembre 2023), ovvero in caso di proroga del termine, entro il 28 giugno 2024 (180 giorni dal 31 dicembre 2023).
| È bene rammentare, che i predetti termini riguardano esclusivamente la convocazione dell’assemblea e non quello del suo effettivo svolgimento: ad esempio, la disposizione si deve ritenere rispettata nel caso di prima convocazione dell’assemblea entro il 29 aprile 2024 (ovvero, 28 giugno 2024 in caso di proroga), che non venga regolarmente costituita, ovvero vada deserta, con l’effetto che il bilancio dell’esercizio 2023 verrà, poi, approvato in seconda convocazione e, quindi, successivamente alla scadenza del termine massimo ammesso dalla disciplina civilistica. |
| Termine approvazione bilancio | |||
| Adempimento | Scadenza | Termine massimo per esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 | |
| Ordinario | Prorogato | ||
| Redazione del progetto di bilancio da parte degli amministratori | Almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo | 30 marzo 2024 | 29 maggio 2024 |
| Redazione della Relazione sulla gestione da parte degli amministratori | |||
| Consegna del progetto di bilancio e della Relazione al collegio sindacale | Almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo | 30 marzo 2024 | 29 maggio 2024 |
| Consegna del progetto di bilancio e della Relazione al revisore (ove presente) | |||
| Deposito del bilancio, degli allegati, delle Relazioni di amministratori, sindaci e revisore (ove presente) presso la sede sociale | Almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea e fino all’approvazione | 14 aprile 2024 | 13 giugno 2024 |
| Pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell’avviso di convocazione dell’assemblea o pubblicazione su un quotidiano | Almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea e fino all’approvazione | 14 aprile 2024 | 13 giugno 2024 |
| Convocazione dell’assemblea mediante altri mezzi | “Ricevimento” della convocazione almeno 8 giorni prima dell’assemblea (nelle Srl la raccomandata deve essere “spedita” ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza, così Cassazione SS.UU. n. 23218/2013) | 21 aprile 2024 | 20 giugno 2024 |
| Assemblea per l’approvazione del bilancio | Entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale | 29 aprile 2024 | 28 giugno 2024 |
| Se contenente anche la delibera di distribuzione di utili, registrazione del verbale di approvazione del bilancio | Entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio (ex articolo 13, D.P.R. 131/1986, come modificato dall’articolo 14, D.L. 73/2022 che ha differito il termine di registrazione da 20 a 30 giorni) | 29 maggio 2024 | 28 luglio 2024 |
| Deposito del bilancio e degli allegati presso il Registro Imprese | Entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio | 29 maggio 2024 | 28 luglio 2024 |
| Annotazione e sottoscrizione del bilancio nel libro degli inventari | Entro 3 mesi dal termine di presentazione della dichiarazione dei redditi | 28 febbraio 2025 | 28 febbraio 2025 |
L’approvazione della bozza di bilancio
L’organo amministrativo della società deve provvedere ad approvare la bozza del bilancio entro il prossimo 30 marzo 2024; tale data risulta il termine ultimo qualora sia presente un organo di controllo, situazione nella quale rientrano anche tutte le piccole Srl che hanno nominato il revisore unico.
È, infatti, necessario:
– concedere 15 giorni di tempo al controllore, per predisporre la propria relazione;
– disporre della documentazione completa da depositare presso la sede sociale nei 15 giorni che precedono la data fissata per l’assemblea di approvazione.
L’assemblea per l’approvazione del bilancio
L’organo amministrativo, come dettagliato sopra, deve assolvere al proprio compito di predisporre la bozza del bilancio, oltre che a quello di convocare i soci in assemblea per l’approvazione.
Nessuna responsabilità, invece, ricade sull’organo amministrativo, qualora lo stesso abbia provveduto alla regolare e tempestiva convocazione dei soci e questi non si siano presentati, ovvero sia mancata la maggioranza necessaria per la regolare costituzione.
A tale riguardo, potremmo ricordare che:
– in caso di assemblea deserta, ove sia presente l’organo amministrativo, sarà opportuno redigere un verbale di memoria nel quale si dia atto dell’impossibilità di assumere qualsiasi decisione (c.d. verbale di assemblea deserta);
– nel caso in cui fosse prevista, dal codice civile o dallo statuto, una seconda convocazione, si dovrà attendere anche tale termine per verificare la possibilità di deliberare;
– ove non fosse prevista la seconda convocazione, ovvero l’assemblea non si costituisse nemmeno in tale occasione, l’organo amministrativo dovrà procedere a una nuova convocazione, rispettando un termine non superiore ai 30 giorni dalla precedente. Si rammenta che la continua inattività dell’assemblea potrebbe configurare anche una causa di scioglimento di cui all’articolo 2484, cod. civ., specialmente in occasione dell’appuntamento annuale di approvazione del bilancio.
| Spa | Seconda convocazione e convocazioni ulteriori sono previste per legge e dallo statuto | Articolo 2369, cod. civ. |
| Srl | La seconda convocazione non è normata dal codice, ma potrebbe essere prevista dallo statuto | Articolo 2479-bis, cod. civ. |
È opportuno infine ricordare che a seguito della conversione in legge del c.d. “Decreto milleproroghe” (D.L. 215/2023), è stata prorogata al prossimo 30 aprile 2024 la possibilità per le società di capitali di tenere le assemblee con modalità on line a prescindere dalla presenza della clausola statutaria.
Ricordiamo che lo Studio Benedetti Dottori Commercialisti rimane a disposizione per eventuali ulteriori chiarimenti ed approfondimenti: per qualsiasi necessità contattateci direttamente a mezzo mail.
